Jouw bedrijf verkopen: de intentieovereenkomst
7 november 2024 | Blog
De verkoop van een onderneming is een omvangrijk proces verspreidt over verschillende fases, waaronder de waardebepaling van aandelen, het zoeken en benaderen van kandidaten en de biedings- en onderhandelingsfase. In de blog ‘jouw bedrijf verkopen: zo bereid je je voor’ gingen onze collega’s van Hendriksen Corporate Finance al nader in op deze eerste stappen in het proces. Wanneer een verkoper en koper de eerste onderhandelingsresultaten hebben bereikt, worden de gemaakte afspraken met de koper vastgelegd in een intentieovereenkomst, ook wel genoemd Letter of Intent (LOI). Het geeft de basis weer van de transactie en is het uitgangspunt van het boekenonderzoek (Due Diligence onderzoek) en de vervolgonderhandelingen. In dit blog bespreken we het belang van een intentieovereenkomst en de zaken waar je op moet letten bij het opstellen ervan.
Bedrijfsovername: waarom een intentieovereenkomst?
Een intentieovereenkomst geeft allereerst duidelijkheid over de intenties van de betrokken partijen. Hiermee laten verkoper en koper zien dat zij serieus zijn om de transactie voort te zetten. Dit helpt om vertrouwen en commitment tussen partijen op te bouwen. Daarnaast leg je in een intentieovereenkomst vast wat de voorlopige overeenstemmingen zijn (basisafspraken) en bepaal je de basis voor de verdere onderhandelingen. De partijen weten op deze manier wat van hen verwacht wordt.
Wat staat er in een intentieovereenkomst?
Een intentieovereenkomst kent geen vaste vorm. De inhoud is volledig afhankelijk van de situatie en de wensen van de betrokken partijen. Soms is het immers al voldoende om een aantal globale afspraken vast te leggen. In andere gevallen kan het juist noodzakelijk zijn om verregaande afspraken vast te leggen, waarbij de intentieovereenkomst een meer bindend karakter heeft. De intentieovereenkomst kan bijvoorbeeld bepaalde vertrouwelijke afspraken bevatten die van kracht blijven, óók als de definitieve overeenstemming niet wordt bereikt. Andere voorbeelden van afspraken in de intentieovereenkomst zijn:
- Exclusiviteit: afspraken die zorgen dat de verkoper niet met meerdere potentiële kopers in gesprek kan.
- Schadevergoedingsbeding: afspraken voor het geval één van beide partijen in een vergevorderd stadium alsnog wil afzien van de overeenkomst.
- Opschortende of ontbindende voorwaarden: afspraken die – wanneer niet nagekomen – kunnen leiden tot een opschorting of ontbinding van de intentieovereenkomst, zoals afspraken die betrekking hebben op de uitkomst van het due diligence onderzoek.
Als er overeenstemming is over de inhoud van de intentieovereenkomst, kan je verder met de onderhandelingen. Dan is er ruimte om een exacte invulling te geven aan de koopovereenkomst.
Voorkom onnodige risico’s
Bij een verkooptraject kunnen partijen zich in principe terugtrekken zolang de uiteindelijke koopovereenkomst niet door beide partijen is getekend. Dit geldt niet als de onderhandelingsgesprekken in een dusdanig ver stadium zijn, dat er in feite al overeenstemming is bereikt over de belangrijkste onderdelen van een koopovereenkomst. In dat geval kan de terugtrekkende partij schadeplichtig zijn voor wat betreft de gemaakte kosten van de andere partij. Om te voorkomen dat een discussie ontstaat over wie bijvoorbeeld welke kosten draagt, is het verstandig hier afspraken over te maken en op te nemen in de intentieovereenkomst. Zo voorkom je dat een discussie ontstaat over wie welke kosten draagt bij een eventuele afbreking van de onderhandelingen. Partijen zitten immers vast aan hetgeen overeengekomen in de intentieovereenkomst en kunnen schadeplichtig worden gehouden als zij zich niet aan de inhoud ervan houden. Het is daarom van belang goed te overwegen wat je wilt opnemen in de intentieovereenkomst en niet zomaar alle wensen van de wederpartij te accepteren.
Heb je vragen? Neem contact op met onze adviseurs
Ben jij je aan het oriënteren op de verkoop van uw onderneming of de aankoop van een onderneming? En zoek je daarbij juridische, financiële en bedrijfskundige ondersteuning? Neem dan contact met ons op. We helpen je graag verder. Neem contact op met één van onze adviseurs via 0546 – 62 99 25 of vraag een vrijblijvend eerste adviesgesprek aan.
